商譽攤提稅事難解 企業併購永遠的痛

【你該知道】 權利義務以法訂之，相當明確，但法律允許，行政機關可能不准，讓立法美意大打折扣。

到最高行政法院查判決書，打出「商譽」關鍵字，可以找到一串判決，最終判決結果幾乎都是「上訴駁回」。一位打行政訴訟的會計師說：「法律規定可以攤提商譽，但是國稅局沒有一件准的。也就是說，稅捐機關認定人民沒有一個是合法的。」

「法律准許，但實務不准。」該會計師說，「行政法院也沒有站在法律的這一邊。」

於是就很糗，國外公司要來台併購，一位參與這類併購案件的會計師指出，我們就跟國外公司講白了，攤提商譽不會成功，要列入稅務風險。「我們也不怕國外公司去找別的會計師，因為沒有一家事務所會成功。」

從判決書中可以找到近年被剔掉商譽攤提的案子，元富證併購三家證券商的營業據點，逐年攤提的商譽都被剔除，98年度被補稅1,118萬多元、99年度補稅1,751萬多元、100年度補稅1,563萬多元。緯創資通收購光寶科技數位顯示事業部，99年攤提3,743萬多元的商譽也遭剔除。

有關商譽攤提的事，市場上最新關注的是麥當勞的案例。陪伴台灣超過30年的麥當勞傳出美國總部改變經營策略，打算出讓台灣經營權。這場花落誰家的世紀交易，迄今還未出現正港買主，不過，不管未來有意接手的授權發展商是誰，都得要有顆強心臟，能禁得起台灣「特殊」的併購法令考驗。

「每回做併購案，都得先跟客戶講清楚，商譽最後有可能無法攤提。」安永聯合會計師事務所會計師周黎芳是會計師圈內著名的併購好手，每回促成一樁併購案，總讓她滿是成就感，但是，當併購案一路要走到商譽攤提時，卻是她痛苦的開始。

理由在於，企業併購法、會計查核準則都准許企業併購時，商譽最長可做15年攤提，不過，實務上，企業若是因商譽攤提案與國稅局對簿公堂，多是敗訴。周黎芳統計2012年到2015年中，最高行政法院受理的各種商譽攤提案共有98件，判決結果最終對企業有利案子不過十件，企業敗訴機率達九成。

周黎芳苦笑，在這一頁敗訴滄桑史中，很多企業原本主張該公司具有數千萬到上億元不等的商譽，最後往往遭國稅局成功在帳上剔除，讓專業經理人很受傷，也無法跟股東交代，難道這些年的努力跟戰功都是空？

理律法律事務所所長陳長文指出，一旦企業有過高、不必要收購成本轉入商譽，形同國稅損失，由此解釋何以國稅局常以維護稅權為名，要積極施展挑剔之能事。不過，他也說，在現有制度與市場機制運作下，非關係人併購交易，幾乎攤在陽光下，「一個東西只值100元，不會有人笨到花200元買。」

主管機關要懂得尊重市場，而不是質疑這個、挑剔那個，縮限了原本法律可適用的空間。